Umowa franczyzowa: co zawiera, na co uważać i dlaczego wzór z internetu nie wystarczy

Umowa franczyzowa to dokument, w którym franczyzodawca udostępnia franczyzobiorcy swoją markę, know-how i sposób prowadzenia biznesu, a franczyzobiorca zobowiązuje się działać według standardów sieci i płacić ustalone opłaty. To podstawa całej współpracy: od niej zależy, co każda ze stron może, musi i czego nie wolno jej robić przez kilka albo kilkanaście lat.

Piszemy ten tekst dla obu stron. Franczyzodawca znajdzie tu listę tematów, które umowa powinna porządnie regulować. Kandydat na franczyzobiorcę dowie się, o co pytać, zanim cokolwiek podpisze.

Co to jest umowa franczyzowa

W polskim prawie umowa franczyzowa jest umową nienazwaną. Nie ma jej w kodeksie cywilnym jako osobnego typu umowy, tak jak jest na przykład umowa najmu czy sprzedaży. Opiera się na zasadzie swobody umów: strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, byle jego treść nie sprzeciwiała się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

W praktyce oznacza to, że treść umowy zależy prawie w całości od tego, co zaproponuje franczyzodawca i co uda się wynegocjować. Nie ma ustawowego wzorca, który uzupełni luki. Dlatego każdy zapis ma znaczenie, a to, czego w umowie brakuje, może później stać się źródłem sporu. Jeśli dopiero poznajesz ten model, zacznij od tekstu co to jest franczyza.

Co zwykle zawiera umowa franczyzowa

Umowy różnych sieci wyglądają inaczej, ale większość reguluje podobne obszary.

• Przedmiot umowy i licencje. Prawo do korzystania ze znaku towarowego, nazwy, wyglądu punktu i know-how sieci. Warto sprawdzić, czy franczyzodawca faktycznie ma prawa do znaku, który udostępnia.
• Terytorium i wyłączność. Obszar, na którym działa punkt, i to, czy sieć może otworzyć obok kolejny punkt albo sprzedawać tam przez internet.
• Opłaty. Opłata wstępna, opłaty bieżące (stałe albo procent od obrotu), opłata marketingowa. Liczy się nie tylko wysokość, ale też podstawa naliczania i możliwość zmiany.
• Standardy i podręcznik operacyjny. Umowa zwykle odsyła do podręcznika, który opisuje codzienne działanie punktu. Ważne, kto i jak może ten podręcznik zmieniać.
• Dostawy i zakupy. Obowiązek kupowania u wskazanych dostawców, zasady ustalania cen, minimalne zamówienia.
• Szkolenia i wsparcie. Co centrala zapewnia na starcie i w trakcie współpracy, czy szkolenia są płatne, kto pokrywa koszty dojazdu.
• Raportowanie i kontrola. Jakie dane franczyzobiorca przekazuje, w jakich terminach, jak wyglądają kontrole standardów.
• Czas trwania i przedłużenie. Na ile lat zawarta jest umowa i na jakich warunkach można ją przedłużyć.
• Zakaz konkurencji. W trakcie umowy i po jej zakończeniu: jak długo, na jakim terenie, w jakiej branży.
• Poufność. Obowiązek zachowania w tajemnicy know-how, danych i dokumentów sieci.
• Zabezpieczenia. Weksel, gwarancja bankowa, kaucja. Ważne, w jakich sytuacjach centrala może z nich skorzystać.
• Kary umowne. Za jakie naruszenia, w jakiej wysokości, czy obowiązują obie strony.
• Rozwiązanie i wypowiedzenie. Kiedy każda ze stron może zakończyć umowę, z jakim okresem wypowiedzenia i w jakich przypadkach bez niego.
• Co po zakończeniu. Los lokalu i umowy najmu, zdjęcie szyldu i oznaczeń, przejęcie bazy klientów, wykup wyposażenia.

Dla franczyzodawcy to także plan pracy: każdy z tych punktów wymaga wcześniej przemyślanego modelu. Piszemy o tym w przewodniku jak zbudować sieć franczyzową.

Wzór umowy franczyzowej

Wiele osób szuka w internecie gotowego wzoru umowy franczyzowej w PDF. Uczciwie: uniwersalny wzór to zły pomysł, i to dla obu stron.

Franczyzodawcy wzór z internetu nie opisze jego modelu. Inaczej wyglądają opłaty w gastronomii, inaczej w usługach, inaczej w handlu. Inne są standardy, dostawy, wymagania wobec lokalu. Umowa skopiowana z cudzego biznesu albo ma luki, albo zawiera zapisy, których sieć nie potrafi wykonać. Kandydatowi wzór też niewiele da, bo i tak dostanie umowę przygotowaną przez sieć, a nie tę z internetu.

Zamiast wzoru dajemy listę kontrolną. Franczyzodawca może na jej podstawie sprawdzić, czy jego umowa niczego nie pomija. Kandydat może z nią przejść przez otrzymany projekt.

Zapis	O co zapytać, co sprawdzić
Znak towarowy	Czy franczyzodawca ma prawa do znaku, czy znak jest zarejestrowany i na kogo
Terytorium	Czy wyłączność jest zapisana, jak wyznaczono obszar, czy obejmuje sprzedaż internetową
Opłata wstępna	Za co dokładnie jest pobierana, czy wraca w jakiejkolwiek sytuacji
Opłaty bieżące	Od czego są liczone (obrót, marża, stała kwota), czy mogą się zmienić i na jakich zasadach
Opłata marketingowa	Na co idą pieniądze, czy centrala raportuje wydatki
Podręcznik operacyjny	Czy można go przeczytać przed podpisaniem, jak jest zmieniany i czy zmiany mogą rodzić koszty
Zakupy u dostawców	Które produkty są obowiązkowe, jak ustalane są ceny, czy są minimalne zamówienia
Szkolenia i wsparcie	Co dokładnie obejmuje wsparcie, czy jest opisane konkretnie, czy tylko ogólnie
Raportowanie i kontrola	Jakie dane, jak często, jak wyglądają kontrole i co grozi za uchybienia
Czas trwania	Na ile lat, czy przedłużenie jest automatyczne, czy wymaga nowych opłat
Zakaz konkurencji po umowie	Jak długo trwa, jaki teren i jaką branżę obejmuje, czy nie odbiera możliwości pracy w zawodzie
Zabezpieczenia	Jaka forma (weksel, gwarancja, kaucja), kiedy centrala może z nich skorzystać, kiedy są zwracane
Kary umowne	Za co, ile, czy przewidziano je także za naruszenia po stronie centrali
Wypowiedzenie	Kiedy każda ze stron może zakończyć umowę, jakie są okresy i koszty wyjścia
Po zakończeniu umowy	Co dzieje się z lokalem, najmem, szyldem, wyposażeniem i klientami

Warto też zapytać o dane, których sama umowa nie pokaże: ile punktów zamknięto, jak długo działają obecni partnerzy, czy można porozmawiać z kilkoma z nich. Te pytania opisujemy w artykule jak sprawdzić franczyzę przed podpisaniem umowy.

Umowa franczyzowa Żabka i innych sieci

Część osób wpisuje w wyszukiwarkę nazwę konkretnej sieci, na przykład „umowa franczyzowa Żabka” albo „Żabka PDF”. Umów sieci franczyzowych zwykle nie ma publicznie w internecie. To dokumenty, które sieć przekazuje kandydatowi na etapie rozmów, a nie publikuje na stronie.

Nie znamy treści umowy Żabki i nie podajemy jej zapisów. Pliki krążące w sieci pod takimi nazwami mogą być nieaktualne albo w ogóle nie pochodzić od sieci. Informacje o samym modelu i warunkach współpracy zebraliśmy na stronie franczyza Żabka w naszym katalogu.

Niezależnie od sieci zasada jest ta sama: kandydat dostaje projekt umowy przed podpisaniem i ma prawo poprosić o czas na jego analizę, także z prawnikiem. Sieć, która naciska na podpis „od ręki”, daje tym samym ważną informację o tym, jak może wyglądać dalsza współpraca.

Porozumienie o podziale ról przed umową

Umowa franczyzowa jest długa, prawnicza i czytana głównie przy podpisaniu albo przy sporze. Dlatego dobrze sprawdza się dodatkowy, prosty dokument: jednostronicowe porozumienie o tym, za co odpowiada franczyzobiorca, a za co centrala, omówione i podpisane jeszcze przed umową.

Takie porozumienie nie zastępuje umowy, tylko przekłada ją na codzienny język. Franczyzodawcy pomaga uniknąć rozczarowań partnerów, a kandydatowi pokazuje, czego sieć od niego oczekuje. Opisujemy je z gotowym zestawieniem do dopasowania w tekście o podziale ról między franczyzodawcą a franczyzobiorcą.

Jak podejść do umowy po obu stronach

Jeśli jesteś franczyzodawcą:

• najpierw opisz model (opłaty, standardy, wsparcie), a dopiero potem zamawiaj umowę u prawnika,
• pisz zapisy, które sieć naprawdę potrafi wykonać, bo obietnice bez pokrycia wracają przy pierwszym sporze,
• dbaj o spójność umowy, podręcznika operacyjnego i materiałów rekrutacyjnych,
• dawaj kandydatom czas na lekturę, bo partner, który rozumie umowę, rzadziej się z nią kłóci.

Jeśli jesteś kandydatem:

• poproś o projekt umowy i podręcznik operacyjny przed podpisaniem,
• przejdź przez listę kontrolną z tego tekstu i zapisz pytania,
• poproś o odpowiedzi na piśmie,
• pytaj o możliwość negocjacji zapisów, które budzą wątpliwości.

Więcej materiałów dla sieci, które budują albo porządkują model franczyzowy, znajdziesz w dziale dla franczyzodawców.

Zastrzeżenie

Ten artykuł ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną. Umowa franczyzowa to dokument wiążący na lata, dlatego przed podpisaniem powinien ją przeczytać prawnik, najlepiej z doświadczeniem w umowach franczyzowych. Dotyczy to zarówno franczyzodawcy, który przygotowuje umowę dla sieci, jak i kandydata, który ją otrzymuje.